股份转让协议书范本(已投入运营的钱还需要退吗)

1. 股份转让协议书范本，已投入运营的钱还需要退吗？

一、什么是股权转让股权转让是指自然人股东将投资于中国境内企业（不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份转让给其他个人或法人的行为。

二、股权转让如何计算自然人股东转让股权，因以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。其中，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

三、个人股权转让流程根据公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这里的股东也就是所谓的个人，对于个人而言，向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权转让的手续：签订股权转让协议及其他文件，修改公司章程，修改股东名册，更换出资证明书，到工商局办理变更登记。转让人与受让人先行签订股权转让协议，而后由转让人在公司中履行程序及实体条件，但这种方式存在不能实现股权转让的目的，以受让人来说风险是很大的，一般来说，受让人要先支付部分转让款，如股权转让不能实现，受让人就要承担追回该笔款项存在的风险，包括诉讼、执行。

四、个人股权转让注意事项 1、个人股权转让所得的个人所得税，纳税人为股权转让方，扣缴义务人为受让方。受让方不论是企业还是个人，都要按照个人所得税法的规定缴纳个人所得税。 2、扣缴义务人需在签订股权转让协议后5个工作日内，将股权转让情况告知主管税务机关。 3、股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。 4、个人股权转让所得个人所得税的主管税务机关应是被投资企业所在地地税机关。即股权转让所得纳税人要在被投资企业所在地办理纳税申报。 5、股权转让的纳税时间应在股权转让行为发生后的次月15日内。 6、股权转让行为时间点的界定有六种情形： 1)受让方已经支付或支付部分股权转让价款的; 2)股权转让协议已经签订并生效的; 3)受让方已经开始履行权利的的; 4)国家相关部门判决、登记、或公告生效的; 5)办法第3条第4到第7项行为已经完成的; 6)税务机关认定的其他有证据表明股权已经发生转移的。 7、被投资企业要在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税局机关报送关于股权变动事项的相关董事会或股东会决议、会议纪要等资料。 8、被投资企业发生股东变动的，要在次月15日内向主管税务报送包括股东变动信息的《个人所得税基础信息表(A表)及股东变更情况说明》。 9、政策依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告

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股份转让协议书范本(已投入运营的钱还需要退吗)

2. 减持新规大宗交易和协议转让的区别是什么？

对近年来重要股东减持数据统计后发现，大宗交易恰是重要股东减持的主要途径，2015年全年占比将近50%。报道称，如此高比例的减持通道，没有相应的减持限制，难免令投资者担心大宗交易成为重要股东减持“后门”。

证监会2015年7月8日发布的“18号文”规定，6个月内上市公司控股股东、大股东和董监高不得通过二级市场减持公司股份。在减持禁令正式解除前，证监会在1月7日发布减持新规，其中提到：

为既避免《18号文》到期后出现减持高峰，稳定市场预期，又兼顾中长期供求平衡，满足大股东持股适度合理流动的需求，《减持规定》要求：大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

根据各种股份转让方式对市场的影响，划分不同路径，引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时，为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。

每经报道提及，2015年全年沪深两市上市公司的重要股东减持股份数共计为390.62亿股，而其中有187.88亿股正是通过大宗交易系统减持，如此算来，大宗交易在全部减持数量中占比达到48%。

报道称，去年前六个月，沪深两市重要股东减持股份数共计为368.01亿股，占全年比重高达94.21%，2015年下半年减持数量剧减正是受到2015年7月出台的减持禁令影响，尤其是通过大宗交易减持的数据更是缩减明显。

而在重要股东减持股份数最多的5月，大宗交易占减持总数的比例为56.6%，达到57.52亿股；大宗交易占减持总数比重最高值出现在2015年2月，当月减持总数和大宗交易减持数分别为28.09亿股和20.97亿股。

然而，从新规中可以明显看出，对于市场担忧的减持潮问题，证监会将关注点放在集中竞价交易和协议转让这两种减持方式上。

兴业证券分析师张忆东在一份研报中表示，从历史经验来看，大宗交易和协议转让的方式受到股市环境的影响，多头市场环境和空头市场环境下的大宗交易折价率差别较大，2010 年至今在 3%-8%之间波动。但这半年经历了动辄“股灾”、“熔断”之后，大宗交易接盘者的风险补偿可能会提升。

报告称，根据机构投资者的反馈，他们担心减持新规“关了大门，而减持则从侧门溜走”，大股东通过大宗交易转让之后，大宗交易接盘者直接在二级市场的卖出，或者多次转手“化整为零”减持，仍将产生压力。而对于协议转让，新规的“防规避”条款的效果也有待商榷。

因此，张忆东认为，“大股东”减持将更多借道大宗交易和协议转让方式，建议监管细节更进一步明确、完善，特别是对大宗交易和协议转让保持密切跟踪，及时“打补丁”。

3. 股权是什么？

近年来，股权转让纠纷呈逐年增长的趋势。但《公司法》是1993年实施，对股权转让规定的相对转为原则，公司法虽经几次修正，但仍不能满足现在股权转让纠纷的评判需求，致使许多股权转让纠纷裁判尺度不一。笔者通过查阅相关案例，汇总了涉及股权转让纠纷几个问题的裁判观点，以期抛砖引玉。

一股权转让纠纷中的主体与管辖问题。

❐1、股权转让协议的合同主体是股东与股东订立还是股东与公司订立？最高法院通过生效裁判文书予以明确，即：股权转让协议中的转让方和受让方是新加入公司的股东的原来公司的股东，而公司本身并非股权转让协议中的任何一方。生效裁判文书为：一是最高法院（2015）民申字第1342号民事判决书，二是最高法院（2012）民申字第417号民事判决书。

❐2、股权转让纠纷可以根据《民事诉讼法》的规定协议约定管辖法院。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民辖终81号民事裁定书。

（图片引自网络）

二股权转让合同的效力问题。

❐1、股权转让双方恶意串通的股权转让协议无效。生效裁判文书为：最高法院（2014）民提字第22号判决书。

❐2、股权转让中受让方以公司财产支付股权转让款的条款无效。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终264号判决书。

❐3、涉及虚假出资的股权转让合同不必然无效。股东取得股权后，被载入公司章程、股东名册或经过工商登记，非经合法程序除权，即具有股东资格并有权处分其股权。虚假出资与股权转让是不同一法律关系，是公司内部的出资纠纷，虚假出资并不必然导致转让协议无效。生效裁判文书为：最高法院（2014）民二终字第121号判决书。

❐4、实际出资人转让股权的行为有效，虽然无法到工商局办理变更登记，双方实际转让的是实际出资人地位及投资权利义务。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终字第18号判决书。

❐5、一股多卖、一股连续转卖，如果受让人是善意的，虽然股权不是不动产和动产，但可类推适用善意取得制度。生效裁判文书为：最高法院（2013）民二终字第29号判决书。

❐6、股份有限责任公司的发起人在禁售期内订立股权转让合同但约定禁售期满后办理转让手续的，合同有效。生效裁判文书为：江苏省高院（2005）苏民二初字第0009号（最高院公报2007年第5期）

❐7、职工辞职、除名、死亡后其股权由公司回购的约定合法有效。生效裁判文书为：最高法院（2015）民申字第2819号判决书。

三股权转让合同的履行与解除问题。

❐1、股东事先约定股权回购价款，后公司资产发生重大变化，除重新达成协议外，回购价款不得进行调整改变。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终字第34号判决书。

❐2、股权转让协议约定以审计确定价款，履行中双方通过对账明确金额的，是变更合同，一方不得再主张审计。生效裁判文书为：最高法院（2014）民二终字第36号判决书。

❐3、迟延支付股权转让款致使转让方不能实现合同目的，满足解除条件。生效裁判文书为：最高法院（2016）最高法民终276号判决书。

已经支付大部分转让款的，视为合同目的已经实现，无权解除合同。生效裁判文书为：最高法院（2017）最高法民终919号判决书。

❐4、载有解除请求的诉状送达被告时，发生合同解除的效力。生效裁判文书为：最高法院（2017）最高法民再315号判决书。

四其他问题。

❐ 1、股权转让后何时取得股权。九民纪要规定了受让人名称记载于股东名册时取得股权，未办理变更登记的，不得对抗善意第三人。

❐ 2、股东之间相互转让全部或部分股权的，其他股东是否享有优先购买权。这取决于公司章程或股东协议是否有约定，如无此特殊约定，则其他股东不享有优先购买权。

❐ 3、关于股权让与担保。根据九民纪要第71条和担保制度司法解释第68条、69条的规定，债权人主张其享有股权的不予支持，但可以以拍卖变卖股权的价款优先受偿。股权形式上变更到债权人名下，公司或公司的债权人要求其与原股东承担连带补足出资责任的不支持。

❐ 4、关于一人公司的股权转让。一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即便一人公司股东已经转让股权，在无法证明其财产独立的情况下，也需要对公司的债务承担连带责任。生效裁判文书为：最高法院（2020）最高法民申3767号判决书。

❐ 5、股权转让与夫妻财产。配偶一方转让股权无需征得另一方同意。《最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要》认为：股权是股东基于股东身份和地位而在公司中享有的权利，包括资产收益权、参与决策权和选择管理者权等，是兼具财产权和人身权的复合性权利，根据公司法规定，取得完整无瑕疵的股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于股东名册这一形式要件，也就是说，出资并非取得股权的唯一要件，不能仅因为出资来源于夫妻共同财产而认定配偶另一方享有股权，股权登记在配偶一方，则该方享有处分权，股权处分后取得的财产权益属于夫妻共有，双方可进行分割。类案有：1、最高人民法院（2019）最高法民终424号案件和最高人民法院（2014）民二终字第48号案件，2、辽宁高级法院（2015）辽民二终字第341号案件，3、陕西高院（2015）西中民四终字第473号案件。

❐ 6、瑕疵出资的转让协议有效。涉及虚假出资的股权转让合同不必然无效。股东取得股权后，被载入公司章程、股东名册或经过工商登记，非经合法程序除权，即具有股东资格并有权处分其股权。虚假出资与股权转让是不同一法律关系，是公司内部的出资纠纷，虚假出资并不必然导致转让协议无效。生效裁判文书为：最高法院（2014）民二终字第121号案件。

4. 股权转让的股份是实股还是干股？

股权转让的股份是否是实股还是干股需要根据情况而定。实股就是法律意义上的通过工商注册的股权，需要实际出资，受法律保护。企业可以将实股进行合同转价，是可以进行转让的。

干股是股份公司无偿赠送的股份。一般用作公司发起人的酬劳；有时也用于赠送职工或拉拢某些有势力的人。赠送干股应经董事会同意，因它涉及股东权益，造成股东权益的减少。

5. 个体工商户股权转让怎么办理？

股权转让大致流程：

1.股东会和董事会需就股权转让事宜形成决议。

2.转让方、受让方签订股权转让协议。

3.转让方和受让方到主管税务机关办理纳税申报。

4.向工商行政管理局申请办理工商变更登记。

股权转让缴税：

1.股权转让缴税是以溢价部分为应纳税所得额，自然人股东为20%税率；

2.想要缴税少，可以尝试是否能够平均转让，这样无需缴纳个人所得税，只需缴纳万五的印花税。（但需要经税局审核通过，一般情况下不会允许评价转让。）

股权转让税务筹划：

1.原股东在税收优惠地新设立有限合伙企业，作为其合伙人（LP/GP）。

2.在标的企业注册地，将原有股东所持股权，平价或按净资产价格转让至新设立的有限合伙企业。

3.受让方收购有限合伙企业所持标的公司股权，支付股权转让费用至有限合伙企业账户。

4.有限合伙企业按照“个体工商户生产经营所得”5%-35%税率缴纳个人所得税，但应部分地区可享受税收优惠，可能是核定征收，可能是财政补贴，如果是核定征收可按照10%应税所得率，缴纳3.5%的个人所得税，并且取得完税证明

5.最后注销有限合伙企业

等于将25%企业所得税或20%个人所得税，筹划为3.5%个人所得税。

6. 股权转让取得其它公司后账务如何处理？

一是股权转让的有关法定手续。我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议；当公司股东向股东以外其他人（包括法人、自然人）转让股份时，必须取得过半数的股东同意；中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意；国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。

二是股权转让价格的确定。在以上股东会决议及股权转让协议中，难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。实际工作中许多公司在进行股权转让时，只以原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家有关法规规定，公司在进行股权转让时，股权转让价格的确定方法有以下几种：按实收资本账面价值（即原始投资价值）来确定；按公司所有者权益来确定；按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定（评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认）；转让、受让双方通过谈判来确定协议价。上述四种方法中，第三种方法提供了社会公允的股权转让价格，最为可取。并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定，当转让方或受让方其中一方为国有企业的，股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估，且评估报告应由主管财政、国资部门确认。

三是股权转让的交割。实务工作中，股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现金和银行存款支付购股款）的大部分（一般应超过50％）；购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。另外，按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司，再由公司支付出让方；受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中，第一种支付方式更规范、更可取，它既反映了股权受让方对公司的实际出资，又反映了出让方股份退出公司，收回原出资股份价值的整个过程，因此，股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的；同时，这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。

四是股权转让的会计处理。

（1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”[（转让股款-出让方原出资额）×20％税率].

另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”；如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。

（2）受让方股款分期到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50％股份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；当支付款大于等于50％股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。